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Dr. K. Jan Schiffer

Dr. K. Jan Schiffer ist Wirtschaftsanwalt. Er berät seit 1987 vor allem Familienunternehmen, Stiftungen, Verbände, staatliche Stellen, …mehr

24.10.2016Das Kontrollorgan

Von: K. Jan Schiffer

Hans Michel Piech, Rechtsanwalt in Wien und Bruder von Ferdinand Piech, sowie Wolfgang Porsche sind "Vertreter der jeweiligen Aktionärsfamilien", die zusammen über 52% der stimmberechtigten Aktien am VW-Konzern verfügen. Sie sitzen jweils im Aufsichtsrat der obersten Holding des Unternehmens. Sie haben gemeinsam dem Spiegel ein Interview gegeben (Heft 43/2016, S. 68 ff.). Piech sagt dort mit Bezug auf die vormalige Tätigkeit von Ferdinand Piech etwas Wichtiges zur Arbeit des Aufsichtsrates (S. 70):

"Wir sind anders, und wir verstehen unsere Aufgabe als Vertreter der Familien anders. Unsere Grundeinstellung ist: Der Vorstand macht Vorschläge. Wenn sie plausibel sind, werden wir Ihnen folgen. Wir greifen nicht ins operative Geschäft ein. Unsere wichtigste Aufgabe ist es, die richtigen Personen für die Führung zu finden und sie dann ihre Arbeit erledigen zu lassen."

Was heißt das für die Tätigkeit eines Aufsichtsorganes - wie etwa auch eines typischen Stiftungsrates? Ist das eine vollständige und richtige Beschreibung?

Betrachten wir beispielhaft die gesetzlichen Regelungen zu den Aufgaben und Rechten des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft, wie sie Gegenstand des Interviews ist.

Der Aufsichtsrat hat insbesondere die Geschäftsführung (durch den Vorstand) zu überwachen (§ 111 Abs. 1 AktG). Das bedeutet eine im Einzelfall angemessene Kontrolle der Arbeit des Vorstandes. Es reicht also nicht aus, Vorschläge des Vorstandes als plausibel zu bejahen und im Aufsichtsrat zu verabschieden sowie die richtigen Vorstandsmitglieder auszusuchen.

Richtig ist, dass der Vorstand und nicht der Aufsichtsrat operativ arbeitet. Davon zu unterscheiden ist aber die Verabschiedung der Unternehmensstrategie. Diesen "Vorgang" beschreibt Hirte sehr anschaulich (Aufsichtsrat aktuell 4/2013, S. 2):

"In der Praxis werden die strategischen Rahmenvorgaben zu den Zielen der Strategie („Was?“) und zu den Wegen, um die Ziele zu erreichen („Wie?“), meist im Zuge des laufenden Strategiedialogs zwischen Aufsichtsrat und Vorstand definiert. Manche Vorgaben werden vom Aufsichtsrat tatsächlich „gesetzt“, andere werden in einem Verhandlungs- und Abstimmungsprozess zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vereinbart."

Aus der Strategiefindung kann sich der Aufsichtsrat also auch nicht verabschieden.

Die Aufsichtsratstätigkeit ist folglich wesentlich umfassender als es der kurze Interviewschnipsel vermuten läßt.

Was bedeutet das für die Tätigkeit eines Stiftungsrates?

Anders als bei der Aktiengesellschaft gibt es für einen Stiftungsrat bekanntlich keine gesetzlichen Regelungen. Der Umfang der Rechte und Pflichten eines Aufsichtsrates hängt damit in erster Linie von der betreffenden Regelung in der Stiftzungssatzung ab. Typischerweise hat ein Stiftungsrat anch der Stiftungssatzung dieselben Aufgaben wie der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft.

  • Der Stiftungsrat bestellt den Vorstand und beruft ihn ggf. ab.
  • Er überwacht und kontrolliert den Vorstand. Er entscheidet über wesentliche Geschäfte, die der Vorstand ihm vorschlägt (Vermögensanlage, Förderungsbereiche, Umzug der Stiftung, ...).
  • Er gibt die Grundrichtung der Tätigkeit der Stiftung innerhalb der Satzungsvorgaben vor (Strategie).
  • Er berät und er motiviert den Vorstand.

Jetzt wird sicher mancher fragen, ob das überhaupt ehrenamtlich zu erledigen ist. Ich meine, bei größeren Stiftungen und den dortigen Aufgaben und der dortigen Verantwortung sicherlich nicht. Größere Stiftungen verfügen idR auch über ausreichende Mittel zur Bezahlung ihrer Organe.

Was eine angemessene Vergütung ist, läßt sich nur anhand der Gegebenheiten des jeweiligen Falles beantworten. Selbst in der Wirtschaftswelt werden die Aufgaben und die Verantwortung eines Aufsichtsrates und die sich daraus ergebende angemessene Vergütung häufig unterschätzt. Kleinere Stiftungen, bei denen oft ein Stiftungsrat auch sinnvoll ist, werden in aller Regel nicht über ausreichende Mittel für dessen angemessene Vergütung verfügen.